Bei einer Unternehmensgründung müssen sich angehende Unternehmer Gedanken über die entsprechende Rechtsform machen, die ein Startup fortan verkörpern soll. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, zählt in Deutschland mit deutlichem Abstand zu den beliebtesten Unternehmensarten. Das liegt vornehmlich daran, dass das Gründen auch durch Einzelpersonen möglich ist und im Fall einer Insolvenz das Vermögen der Gesellschaft und nicht jenes der Privatperson auf dem Spiel steht. Welche Schritte sind jedoch notwendig, um eine solche Gesellschaft zu gründen? Auf was muss im Speziellen geachtet werden? Alle wichtigen Punkte und Informationen zum erfolgreichen Gründen einer Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung haben wir im Folgenden einmal für Dich zusammengetragen.

Voraussetzungen und rechtliche Grundlagen einer GmbH

Rechtlich betrachtet ist eine GmbH der Handelsgesellschaft zuzuordnen. Die Bestimmungen hierzu finden sich im Handelsgesetzbuch (HGB). Weitere spezifische rechtliche Grundlagen finden sich im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG). Eine GmbH zu gründen ist vor allem dann sinnig, wenn der Gesellschafter wert auf ein Unternehmen legt, welches haftungsbeschränkt ist. Als Handelsgesellschaft ist sie jedoch ausnahmslos gewerbesteuerpflichtig. Entscheidet sich also ein Geschäftsführer dazu, eine solche Gesellschaft zu gründen, muss er sich präzise über den dazugehörigen finanziellen Aufwand in Form von Gründungskosten, Steuern und Stammeinlage im Klaren sein. Auch unterliegt eine GmbH der Bilanzierungspflicht.

Die Unternehmensanteile klären

Zunächst müssen einige grundlegende Entscheidungen getroffen werden. Will man das Startup alleine oder im Team gründen? Wer soll im Fall mehrerer Beteiligter zum Geschäftsführer gemacht werden? Oder sollen sich mehrere Gesellschafter die Geschäftsführung teilen? Diese Fragen sind von entscheidender Bedeutung, geht es um die Verteilung der Unternehmensanteile. Je nach Anzahl und Potential der Gesellschafter, ist es hierbei nicht immer sinnvoll, die GmbH zu gleichen Teilen aufzugliedern. Eine prozentuale Aufteilung der Geschäftsanteile nach Zeitaufwand, Know-how und übertragener Verantwortung stellt häufig die bessere Lösung dar.

Die Höhe des Stammkapitals festlegen

Wer eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gründen möchte, muss über bestimmte finanzielle Möglichkeiten verfügen. Konkret heißt das, es müssen mindestens 25.000 Euro als sogenanntes Stammkapital aufgebracht werden. Mindestens die Hälfte dieses Betrags muss direkt auf das Geschäftskonto eingezahlt werden, der Restbetrag wird spätestens im Fall einer Insolvenz fällig. Können die Gesellschafter das Stammkapital zum Zeitpunkt der Unternehmensgründung nicht gänzlich bar aufbringen, so besteht die Möglichkeit, einen Teil davon durch Sacheinlagen zu deckeln. Das können beispielsweise ein Grundstück, Wertgegenstände, teure Technik oder Patente sein.

Der exakte Wert der Sacheinlagen muss bereits vor dem Gründen bestimmt werden, was durchaus mit einem hohen Aufwand verbunden sein kann.

Den Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Um eine Gesellschaft rechtswirksam, sprich als juristische Person, zu gründen, bedarf es einer Vereinbarung in Form eines Gesellschaftsvertrages, auch Satzung genannt. Im Entwurf der Satzung müssen aus Gründen der Rechtssicherheit folgende Bestandteile enthalten sein:

  • Name der Firma
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand der Unternehmung
  • Höhe des Stammkapitals
  • Anzahl und Höhe der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Stammeinlage übernimmt 

Ist der Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, muss er durch einen Notar beglaubigt werden. Der Prozess der Gründung wird durch den Eintrag ins Handelsregister durch das zuständige Registergericht abgeschlossen.

Eintragung ins Handelsregister

Beim Handelsregister handelt es sich um eine elektronisch geführte Datenbank, die Unternehmen eine Plattform bietet, bestimmte Rechtsvorgänge transparent zu machen. Der Eintrag in dieses Register ist für jede GmbH bereits beim Gründen dieser verpflichtend und wird durch einen Notar vorgenommen. Die hierfür entstehenden Kosten belaufen sich pauschal auf einmalig 150 Euro. Im Normalfall und ohne zu beanstandende Eintragungsmängel, braucht das Registergericht in etwa sechs bis acht Werktage. Wichtig ist, in dieser Zeit keine Verträge im Namen der Gesellschaft abzuschließen, da im Falle eventueller Vertragsbrüche der Gründer persönlich haftet.

Die Gesellschaft beim Fiskus anmelden

Nachdem die GmbH erfolgreich ins Handelsregister eingetragen wurde, wird ihr eine HRB-Nummer zugewiesen. Sie muss nun abschließend noch beim Gewerbe- und Finanzamt, sowie bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer registriert werden. Zur steuerlichen Erfassung schicken die Ämter den Gesellschaftern automatisch entsprechende Unterlagen und Formulare zu.

Sonderformen der GmbH

Beim Gründen eines Unternehmens stehen, abhängig vom seinem Zweck, neben der klassischen Rechtsform einer GmbH auch verschiedene Sonderformen zur Wahl. Unterschieden werden hier die:

  • Unternehmergesellschaft
  • GmbH und Co. KG
  • gemeinnützige GmbH 
  • Mini GmbH

Die Unternehmergesellschaft (UG) kann ein einzelner Gesellschafter bereits mit einem Euro Stammkapital gründen. Es wird jedoch zukünftig ein Teil des Gewinns der Unternehmung in das Stammkapital zurückgelegt. Bei einer GmbH und Co. KG tritt die GmbH an die Stelle des Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft (KG). Hierdurch wird die Haftung des Gesellschafters auf seine Stammeinlagen beschränkt. Es handelt sich also eigentlich um eine Sonderform der KG. Die Rechtsform der gemeinnützigen Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung darf ihre Gewinne, wie der Name bereits vermuten lässt, nur gemeinnützigen Zwecken zuführen. Sie bietet den Vorteil, dass sie im Gegensatz zu den anderen Formen von der Gewerbesteuer befreit ist.

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Christian

Christian ist Mitgründer und Marketing Experte bei FastBill. Hier gibt er Tipps rund um Finanzen, Buchhaltung, Gründung und Unternehmenswachstum für Selbständige.

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